ГлавнаяbreadcrumbСтатьиbreadcrumbПолезноеbreadcrumbКак и когда происходит слияние компаний?

Как и когда происходит слияние компаний?

Как и когда происходит слияние компаний?
5
апр
2021
Рубрика: Полезное
Время прочтения: 7 мин

Слияние – одна из форм реорганизации, при которой 2 и более юрлица объединяются в новую организацию, прекращая при этом самостоятельное существование на рынке. Стоит отметить, что реорганизация относится к категории явлений, слабо раскрытых в белорусском законодательстве.

Данное обстоятельство вызывает двоякое толкование. Так, сотрудникам ООО «Бухгалтерские технологии» приходилось сталкиваться с мнением, что создание филиала, представительства, отдела тоже считается реорганизацией, что в корне неверно, ведь в таком контексте не ведется разговор о юридическом лице, которое отвечает по собственным обязательствам.

При этом в стране присутствует ярко выраженная потребность в информации по указанному направлению права. Как раз поэтому сегодня хотим поговорить о слиянии, алгоритме его осуществления, а также о ситуациях, в которых такое решение представляется актуальным.

Как происходит слияние компаний?

Начнем с того, что указанная операция актуальна как для однородных (например, 2 хозобщества становятся единой компанией), так и для разнородных юрлиц (УП и ОДО становятся одним целым). При любом течении событий в итоге можно получить не только хозобщество, но и унитарное предприятие.

У юристов в активе присутствуют пошаговые алгоритмы проведения реорганизации. Слияние исключением не является. Чтобы произвести такую операцию, потребуется пройти несколько этапов. Приведем каждый, ведь только так можно дать читателю объективное представление о процедуре.

Подготовительный этап

Эта часть операции состоит из нескольких стадий. Важно внимательно отнестись к каждому шагу. Иной подход способен привести как минимум к проволочкам.

Принятие соответствующего решения

Происходит в рамках общего собрания или единолично (зависит от формы предприятий). В документ, подтверждающий этот факт, целесообразно внести следующие сведения:

  • условия слияния;
  • порядок и сроки уведомления заинтересованных лиц;
  • порядок и сроки проведения инвентаризации;
  • составление и подписание передаточных актов;
  • разработка проекта договора о слиянии;
  • прочие организационные моменты.

Проведение инвентаризации

К этому мероприятию непременно подключается бухгалтер. Важно, чтобы инвентаризацию активов и обязательств провел каждый участник слияния для последующего правопреемства тем лицом, которое будет создано в итоге.

Правопреемник при уплате налогов и сборов пользуется всеми правами и исполняет все обязанности, которые предусматриваются налоговым законодательством РБ.

Результатом указанной процедуры считается инвентаризационный акт.

Составление передаточных актов

Эти документы обязаны содержать сведения о правопреемстве по обязательствам субъектов, подвергающихся реорганизации. Важно учитывать и те обязательства, которые оспариваются на момент слияния. Сроки подписания актов указываются в решении о реорганизации. Потом их необходимо утвердить в уполномоченном органе.

Уведомление заинтересованных лиц

К их числу принято относить кредиторов, налоговые органы, ФСЗН, «Белгосстрах», органы статистики, работников и иных лиц, с которыми присутствуют договорные отношения.

Свои требования кредиторы способны заявить в течение 30 дней с момента получения уведомления о слиянии. Кроме того, могут требовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

Не отправив информацию заинтересованным лицам, столкнетесь с тем, что слияние признают недействительным. Для этого кредиторам требуется только отправить соответствующие заявления.

Разработка проекта договора слияния

Настоятельно рекомендуем подключать к подобной работе профессиональных юристов. Только при таком отношении сумеете избежать неприятных ошибок. В результате создается согласованный проект, который утверждается уполномоченными органами каждого участника рассматриваемой сегодня операции.

Основной этап

Предварительная стадия завершена. Теперь стоит переходить к действиям, которые требуются для осуществления слияния двух и более организаций в единое целое. Приводим каждую стадию.

Заключение договора о слиянии

Стоит понимать, что нет четкого указания на гражданско-правовую природу этого документа, поэтому применимы и положения об обязательствах из корпоративного законодательства. Эксперты ООО «Бухгалтерские технологии» считают, что в структуру договора стоит включить следующее:

  1. Обязанности участников.
  2. Виды деятельности.
  3. Размер уставного фонда.
  4. Соотношение долей.
  5. Условия распределения прибыли и убытков.
  6. Основные положения устава.
  7. Органы управления.
  8. Другие моменты.

Договор вступает в законную силу с момента утверждения общим собранием.

Согласование наименования создаваемого хозяйствующего субъекта

Рекомендуем проверять уникальность заранее. Кроме того, может потребоваться разрешение знаменитости на использование имени или псевдонима. Согласование происходит в уполномоченном органе, который по результатам рассмотрения выдает справку.

Разработка и утверждение устава

Крайне значимо, чтобы документ создавался юристами с соответствующим опытом. Не забудьте указать, что новое лицо образуется в результате слияния. Отнеситесь ответственно, ведь устав задает тон всей остальной деятельности.

Внесение изменений в передаточные акты

Стоит отметить, что в реальной жизни слившиеся компании еще какое-то время продолжают функционировать. Как раз поэтому могут произойти некоторые изменения, которые стоит зафиксировать в актах. Порядок внесения корректив тот же, что и при первоначальном составлении.

Уничтожение печатей и закрытие счетов компаний, прошедших слияние

Если имеются остатки финансовых средств, их можно передать созданному лицу. Для этого нужно перевести на временный счет для последующего зачисления в пользу новой компании.

Государственная регистрация хозяйствующего субъекта

Чтобы оформить юрлицо, образовавшееся в результате реорганизации (слияния), требуется представить в регистрирующий орган следующие документы:

  • заявление по установленной форме;
  • устав в 2 экземплярах, а также цифровая версия;
  • выписка из торгового регистра или паспорт с переводом – для иностранцев;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • свидетельства о регистрации реорганизуемых предприятий.

Реорганизуемые фирмы считаются прекратившими работу с того момента, как внесены сведения в регистр о регистрации нового субъекта хозяйствования. С этого же момента он получает и права/обязанности завершающих работу лиц.

Этап организации деятельности новой компании

На этой стадии нужно назначить руководителей. Первыми на работу принимают директора и главного бухгалтера. После этого изготавливается печать, открывается расчетный счет, получается лицензия (если нужно), а также уведомляются контрагенты. Все, теперь бизнес продолжается в новом качестве!

Когда происходит слияние компаний?

Современный рынок знает немало примеров слияния. Скажем больше, наблюдается тренд увеличения бизнеса, в том числе и на территории бывшего СССР. Причины для такого хода различны:

  1. Конкуренция.
  2. Наличие крупных игроков в той или иной нише.
  3. Альтернативный путь ликвидации из-за долгов, ведь возможно объединение с кредитором.
  4. Диверсификация производства.
  5. Негативная репутация одной из компаний, что вынуждает к переменам.
  6. Стремление к расширению рынков сбыта.
  7. Желание повысить качество продукции.
  8. Попытка общего снижения затрат.
  9. Решение задач, направленных на рост инвестиционного потенциала.
  10. Желание увеличить стоимость акций.

Если объединяются конкуренты, принято говорить о горизонтальном слиянии. Вертикальным называется такой процесс, при котором сливаются разные направления бизнеса. Если, к примеру, единым целым становятся производитель шин и автозавод, принято говорить о родовом слиянии. Существуют и другие разновидности, в том числе и на международном уровне.

Главная выгода рассматриваемой процедуры кроется в быстром положительном эффекте. Относительно легко бизнесмены становятся собственниками предприятия с отлаженной организационной структурой, которое достойно представлено на рынке.

Присутствуют и недостатки, но ООО «Бухгалтерские технологии» считает, что лучшим способом борьбы с негативными проявлениями можно считать заблаговременный расчет. Трезво оценивайте выгоды, будьте готовы к повышенным затратам и стремитесь четко отслеживать решение кадровых проблем. При таком подходе останется только подсчитывать прибыль!

Комментарии

Войти

0 Комментарий
Inline Feedbacks
View all comments
0
Если Вам понравилась статья, пожалуйста, оставьте комментарий.x
()
x