Слияние – одна из форм реорганизации, при которой 2 и более юрлица объединяются в новую организацию, прекращая при этом самостоятельное существование на рынке. Стоит отметить, что реорганизация относится к категории явлений, слабо раскрытых в белорусском законодательстве.
Данное обстоятельство вызывает двоякое толкование. Так, сотрудникам ООО «Бухгалтерские технологии» приходилось сталкиваться с мнением, что создание филиала, представительства, отдела тоже считается реорганизацией, что в корне неверно, ведь в таком контексте не ведется разговор о юридическом лице, которое отвечает по собственным обязательствам.
При этом в стране присутствует ярко выраженная потребность в информации по указанному направлению права. Как раз поэтому сегодня хотим поговорить о слиянии, алгоритме его осуществления, а также о ситуациях, в которых такое решение представляется актуальным.
Как происходит слияние компаний?
Начнем с того, что указанная операция актуальна как для однородных (например, 2 хозобщества становятся единой компанией), так и для разнородных юрлиц (УП и ОДО становятся одним целым). При любом течении событий в итоге можно получить не только хозобщество, но и унитарное предприятие.
У юристов в активе присутствуют пошаговые алгоритмы проведения реорганизации. Слияние исключением не является. Чтобы произвести такую операцию, потребуется пройти несколько этапов. Приведем каждый, ведь только так можно дать читателю объективное представление о процедуре.
Подготовительный этап
Эта часть операции состоит из нескольких стадий. Важно внимательно отнестись к каждому шагу. Иной подход способен привести как минимум к проволочкам.
Принятие соответствующего решения
Происходит в рамках общего собрания или единолично (зависит от формы предприятий). В документ, подтверждающий этот факт, целесообразно внести следующие сведения:
- условия слияния;
- порядок и сроки уведомления заинтересованных лиц;
- порядок и сроки проведения инвентаризации;
- составление и подписание передаточных актов;
- разработка проекта договора о слиянии;
- прочие организационные моменты.
Проведение инвентаризации
К этому мероприятию непременно подключается бухгалтер. Важно, чтобы инвентаризацию активов и обязательств провел каждый участник слияния для последующего правопреемства тем лицом, которое будет создано в итоге.
Правопреемник при уплате налогов и сборов пользуется всеми правами и исполняет все обязанности, которые предусматриваются налоговым законодательством РБ.
Результатом указанной процедуры считается инвентаризационный акт.
Составление передаточных актов
Эти документы обязаны содержать сведения о правопреемстве по обязательствам субъектов, подвергающихся реорганизации. Важно учитывать и те обязательства, которые оспариваются на момент слияния. Сроки подписания актов указываются в решении о реорганизации. Потом их необходимо утвердить в уполномоченном органе.
Уведомление заинтересованных лиц
К их числу принято относить кредиторов, налоговые органы, ФСЗН, «Белгосстрах», органы статистики, работников и иных лиц, с которыми присутствуют договорные отношения.
Свои требования кредиторы способны заявить в течение 30 дней с момента получения уведомления о слиянии. Кроме того, могут требовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
Не отправив информацию заинтересованным лицам, столкнетесь с тем, что слияние признают недействительным. Для этого кредиторам требуется только отправить соответствующие заявления.
Разработка проекта договора слияния
Настоятельно рекомендуем подключать к подобной работе профессиональных юристов. Только при таком отношении сумеете избежать неприятных ошибок. В результате создается согласованный проект, который утверждается уполномоченными органами каждого участника рассматриваемой сегодня операции.
Основной этап
Предварительная стадия завершена. Теперь стоит переходить к действиям, которые требуются для осуществления слияния двух и более организаций в единое целое. Приводим каждую стадию.
Заключение договора о слиянии
Стоит понимать, что нет четкого указания на гражданско-правовую природу этого документа, поэтому применимы и положения об обязательствах из корпоративного законодательства. Эксперты ООО «Бухгалтерские технологии» считают, что в структуру договора стоит включить следующее:
- Обязанности участников.
- Виды деятельности.
- Размер уставного фонда.
- Соотношение долей.
- Условия распределения прибыли и убытков.
- Основные положения устава.
- Органы управления.
- Другие моменты.
Договор вступает в законную силу с момента утверждения общим собранием.
Согласование наименования создаваемого хозяйствующего субъекта
Рекомендуем проверять уникальность заранее. Кроме того, может потребоваться разрешение знаменитости на использование имени или псевдонима. Согласование происходит в уполномоченном органе, который по результатам рассмотрения выдает справку.
Разработка и утверждение устава
Крайне значимо, чтобы документ создавался юристами с соответствующим опытом. Не забудьте указать, что новое лицо образуется в результате слияния. Отнеситесь ответственно, ведь устав задает тон всей остальной деятельности.
Внесение изменений в передаточные акты
Стоит отметить, что в реальной жизни слившиеся компании еще какое-то время продолжают функционировать. Как раз поэтому могут произойти некоторые изменения, которые стоит зафиксировать в актах. Порядок внесения корректив тот же, что и при первоначальном составлении.
Уничтожение печатей и закрытие счетов компаний, прошедших слияние
Если имеются остатки финансовых средств, их можно передать созданному лицу. Для этого нужно перевести на временный счет для последующего зачисления в пользу новой компании.
Государственная регистрация хозяйствующего субъекта
Чтобы оформить юрлицо, образовавшееся в результате реорганизации (слияния), требуется представить в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление по установленной форме;
- устав в 2 экземплярах, а также цифровая версия;
- выписка из торгового регистра или паспорт с переводом – для иностранцев;
- квитанция об уплате госпошлины;
- свидетельства о регистрации реорганизуемых предприятий.
Реорганизуемые фирмы считаются прекратившими работу с того момента, как внесены сведения в регистр о регистрации нового субъекта хозяйствования. С этого же момента он получает и права/обязанности завершающих работу лиц.
Этап организации деятельности новой компании
На этой стадии нужно назначить руководителей. Первыми на работу принимают директора и главного бухгалтера. После этого изготавливается печать, открывается расчетный счет, получается лицензия (если нужно), а также уведомляются контрагенты. Все, теперь бизнес продолжается в новом качестве!
Когда происходит слияние компаний?
Современный рынок знает немало примеров слияния. Скажем больше, наблюдается тренд увеличения бизнеса, в том числе и на территории бывшего СССР. Причины для такого хода различны:
- Конкуренция.
- Наличие крупных игроков в той или иной нише.
- Альтернативный путь ликвидации из-за долгов, ведь возможно объединение с кредитором.
- Диверсификация производства.
- Негативная репутация одной из компаний, что вынуждает к переменам.
- Стремление к расширению рынков сбыта.
- Желание повысить качество продукции.
- Попытка общего снижения затрат.
- Решение задач, направленных на рост инвестиционного потенциала.
- Желание увеличить стоимость акций.
Если объединяются конкуренты, принято говорить о горизонтальном слиянии. Вертикальным называется такой процесс, при котором сливаются разные направления бизнеса. Если, к примеру, единым целым становятся производитель шин и автозавод, принято говорить о родовом слиянии. Существуют и другие разновидности, в том числе и на международном уровне.
Главная выгода рассматриваемой процедуры кроется в быстром положительном эффекте. Относительно легко бизнесмены становятся собственниками предприятия с отлаженной организационной структурой, которое достойно представлено на рынке.
Присутствуют и недостатки, но ООО «Бухгалтерские технологии» считает, что лучшим способом борьбы с негативными проявлениями можно считать заблаговременный расчет. Трезво оценивайте выгоды, будьте готовы к повышенным затратам и стремитесь четко отслеживать решение кадровых проблем. При таком подходе останется только подсчитывать прибыль!
