Слияние – одна из форм реорганизации, при которой 2 и более юрлица объединяются в новую организацию, прекращая при этом самостоятельное существование на рынке. Стоит отметить, что реорганизация относится к категории явлений, слабо раскрытых в белорусском законодательстве.
Данное обстоятельство вызывает двоякое толкование. Так, сотрудникам ООО «Бухгалтерские технологии» приходилось сталкиваться с мнением, что создание филиала, представительства, отдела тоже считается реорганизацией, что в корне неверно, ведь в таком контексте не ведется разговор о юридическом лице, которое отвечает по собственным обязательствам.
При этом в стране присутствует ярко выраженная потребность в информации по указанному направлению права. Как раз поэтому сегодня хотим поговорить о слиянии, алгоритме его осуществления, а также о ситуациях, в которых такое решение представляется актуальным.
Начнем с того, что указанная операция актуальна как для однородных (например, 2 хозобщества становятся единой компанией), так и для разнородных юрлиц (УП и ОДО становятся одним целым). При любом течении событий в итоге можно получить не только хозобщество, но и унитарное предприятие.
У юристов в активе присутствуют пошаговые алгоритмы проведения реорганизации. Слияние исключением не является. Чтобы произвести такую операцию, потребуется пройти несколько этапов. Приведем каждый, ведь только так можно дать читателю объективное представление о процедуре.
Эта часть операции состоит из нескольких стадий. Важно внимательно отнестись к каждому шагу. Иной подход способен привести как минимум к проволочкам.
Происходит в рамках общего собрания или единолично (зависит от формы предприятий). В документ, подтверждающий этот факт, целесообразно внести следующие сведения:
К этому мероприятию непременно подключается бухгалтер. Важно, чтобы инвентаризацию активов и обязательств провел каждый участник слияния для последующего правопреемства тем лицом, которое будет создано в итоге.
Правопреемник при уплате налогов и сборов пользуется всеми правами и исполняет все обязанности, которые предусматриваются налоговым законодательством РБ.
Результатом указанной процедуры считается инвентаризационный акт.
Эти документы обязаны содержать сведения о правопреемстве по обязательствам субъектов, подвергающихся реорганизации. Важно учитывать и те обязательства, которые оспариваются на момент слияния. Сроки подписания актов указываются в решении о реорганизации. Потом их необходимо утвердить в уполномоченном органе.
К их числу принято относить кредиторов, налоговые органы, ФСЗН, «Белгосстрах», органы статистики, работников и иных лиц, с которыми присутствуют договорные отношения.
Свои требования кредиторы способны заявить в течение 30 дней с момента получения уведомления о слиянии. Кроме того, могут требовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
Не отправив информацию заинтересованным лицам, столкнетесь с тем, что слияние признают недействительным. Для этого кредиторам требуется только отправить соответствующие заявления.
Настоятельно рекомендуем подключать к подобной работе профессиональных юристов. Только при таком отношении сумеете избежать неприятных ошибок. В результате создается согласованный проект, который утверждается уполномоченными органами каждого участника рассматриваемой сегодня операции.
Предварительная стадия завершена. Теперь стоит переходить к действиям, которые требуются для осуществления слияния двух и более организаций в единое целое. Приводим каждую стадию.
Стоит понимать, что нет четкого указания на гражданско-правовую природу этого документа, поэтому применимы и положения об обязательствах из корпоративного законодательства. Эксперты ООО «Бухгалтерские технологии» считают, что в структуру договора стоит включить следующее:
Договор вступает в законную силу с момента утверждения общим собранием.
Рекомендуем проверять уникальность заранее. Кроме того, может потребоваться разрешение знаменитости на использование имени или псевдонима. Согласование происходит в уполномоченном органе, который по результатам рассмотрения выдает справку.
Крайне значимо, чтобы документ создавался юристами с соответствующим опытом. Не забудьте указать, что новое лицо образуется в результате слияния. Отнеситесь ответственно, ведь устав задает тон всей остальной деятельности.
Стоит отметить, что в реальной жизни слившиеся компании еще какое-то время продолжают функционировать. Как раз поэтому могут произойти некоторые изменения, которые стоит зафиксировать в актах. Порядок внесения корректив тот же, что и при первоначальном составлении.
Если имеются остатки финансовых средств, их можно передать созданному лицу. Для этого нужно перевести на временный счет для последующего зачисления в пользу новой компании.
Чтобы оформить юрлицо, образовавшееся в результате реорганизации (слияния), требуется представить в регистрирующий орган следующие документы:
Реорганизуемые фирмы считаются прекратившими работу с того момента, как внесены сведения в регистр о регистрации нового субъекта хозяйствования. С этого же момента он получает и права/обязанности завершающих работу лиц.
На этой стадии нужно назначить руководителей. Первыми на работу принимают директора и главного бухгалтера. После этого изготавливается печать, открывается расчетный счет, получается лицензия (если нужно), а также уведомляются контрагенты. Все, теперь бизнес продолжается в новом качестве!
Современный рынок знает немало примеров слияния. Скажем больше, наблюдается тренд увеличения бизнеса, в том числе и на территории бывшего СССР. Причины для такого хода различны:
Если объединяются конкуренты, принято говорить о горизонтальном слиянии. Вертикальным называется такой процесс, при котором сливаются разные направления бизнеса. Если, к примеру, единым целым становятся производитель шин и автозавод, принято говорить о родовом слиянии. Существуют и другие разновидности, в том числе и на международном уровне.
Главная выгода рассматриваемой процедуры кроется в быстром положительном эффекте. Относительно легко бизнесмены становятся собственниками предприятия с отлаженной организационной структурой, которое достойно представлено на рынке.
Присутствуют и недостатки, но ООО «Бухгалтерские технологии» считает, что лучшим способом борьбы с негативными проявлениями можно считать заблаговременный расчет. Трезво оценивайте выгоды, будьте готовы к повышенным затратам и стремитесь четко отслеживать решение кадровых проблем. При таком подходе останется только подсчитывать прибыль!
Комментарии
Войти