Продажа доли в ООО или ОДО относится к категории ординарных операций. Эти типы хозобществ (в особенности – первый) пользуются популярностью в Республике Беларусь. Ничего сверхсложного в подобной сделке нет.
При этом представителям ООО «Бухгалтерские технологии» неоднократно приходилось корректировать, а то и делать с нуля такие операции только по причине того, что бизнесмены не обладали достаточными знаниями. Как следствие – ошибки, которые приходится исправлять. Сегодня приведем алгоритм, расставляющий все по местам. Слушайте внимательно!
Шаг 1. Принятие решения о продаже доли в уставном фонде
Если имеет место намерение продать долю, нужно брать в расчет несколько моментов. Среди них присутствуют и те, которые прямо установлены нормативами, и вытекающие из смежных правоотношений.
Продажа доли допускается, если:
- она полностью оплачена;
- сохраняется максимальный размер доли участника;
- остается прежним соотношение долей.
Если в компании только один учредитель, продать ей же невозможно, что вытекает из Закона о хозяйственных обществах.
Бывают случаи, когда доля приобретена в браке, а значит – находится в совместной собственности супругов. Тогда нужно получить согласие «второй половины». Форму белорусское право не устанавливает, но рекомендуем все делать письменно, чтобы избежать ненужных споров.
Если продавец является физлицом, решение о продаже принимается устно и самостоятельно. Когда разговор о компании, уместна только письменная форма, а выносит такой вердикт собственник имущества или уполномоченный орган.
Порядок принятия решения в ситуации с юрлицом зависит от ряда моментов:
- Организационно-правовая форма.
- Положения устава.
- Требования законодательства.
Если анализировать практику ООО «Бухгалтерские технологии», обычно это делают в рамках общего собрания. Учредительной документацией может быть отнесено к компетенции совета директоров.
Шаг 2. Извещение ООО о продаже доли
Обязательное условие продажи. В корреспонденции указывается срок для ответа, который определяется уставом не может быть более 30 дней. Если в отведенное время отклик не получен, появляется право предложить долю самому хозяйственному обществу.
Как уведомить ООО о такой возможности? Это принято прописывать в учредительной документации. Обычно в извещении указываются следующие сведения:
- намерение реализовать долю;
- условия сделки;
- цена и схема оплаты;
- срок и способ ответа;
- указание на то, что участники общества не воспользовались правом преимущественного приобретения.
Шаг 3. Принятие решения о покупке доли или отказе
Как читатель уже догадался, это делает непосредственно ООО. Срок указывается в уставе, но не способен оказаться дольше 30 дней. Принимается в рамках собрания участников простым большинством голосов.
Если говорить о процедуре подготовки, созыва и проведения этого мероприятия, никакие особенные требования не выдвигаются. О вердикте принято сообщать лицу, с которым планируется купля-продажа доли в ООО или ОДО.
Шаг 4. Получение согласия антимонопольного органа
Требуется не всегда. Нужно запрашивать положительный вердикт только в случае, когда сделка способна повлиять на конкуренцию. Чтобы говорить конкретнее, озвучим ряд ситуаций:
- Доминирующий покупатель приобретает долю хозобщества, функционирующего на этом же рынке.
- Юрлицо или физлицо (не ИП) желает приобрести 25 и более процентов долей в предприятии, которое преобладает на товарном рынке.
При этом согласование потребуется, если:
- балансовая стоимость активов фирмы, доля в которой покупается, превышает 200 000 БВ;
- объем выручки такой компании превышает 400 000 БВ;
- организация включена в реестры доминантов или естественных монополий.
Для получения согласия направляется соответствующее заявление, к которому прилагаются необходимые документы. Если нет нужды на это, все равно стоит уведомить о купле-продаже не позднее месяца с момента совершения сделки.
Шаг 5. Заключение договора купли-продажи
Продажа доли фиксируется в простой письменной форме. Допускается нотариальный вариант, если это указано в уставе и между сторонами достигнуто такое соглашение. Договор обязан соответствовать требованиям, установленным в Законе о хозяйственных обществах.
Считается заключенным, если участников сделки устраивает каждое существенное условие:
- Предмет.
- То, что озвучено в нормативах применительно к такому типу правоотношений.
- То, в отношении чего по заявлению одной из сторон должно достигаться соглашение.
Обычно в такую документацию включают следующее:
- наименование сторон;
- цена доли;
- момент перехода прав;
- штрафные санкции за несвоевременное перечисление средств и т.д.
Шаг 6. Продажа доли или распределение между участниками хозобщества
Приобретя долю, компания имеет право продать участникам или третьим лицам, если это предусмотрено уставом, а также распределить между членами организации. Пропорции соразмерны долям. На операцию отводится год с момента приобретения. В противном случае придется уменьшить уставный фонд на величину этой доли.
Шаг 7. Внесение изменений в устав
Корректировка состава участников влечет изменение учредительной документации. Чтобы это сделать, надо:
- Принять соответствующее решение.
- Зарегистрировать новую редакцию или изменения/дополнения.
Процедура не имеет каких-либо особенностей. Выполнить необходимо в течение 2 месяцев с даты получения ООО уведомления о продаже доли.
Перераспределение долей между членами хозобщества не является причиной для прямого указания в законодательстве на внесение изменений в устав. Но сведения о размере должны в нем содержаться, а значит – следует корректировать.
Невнесение изменений в учредительную документацию ООО – повод для административной ответственности в виде штрафа до 30 БВ. Непредставление устава для регистрации является причиной для санкций в размере до 20 БВ.
Таким образом, продажа доли в ООО способна обернуться негативными последствиями, если не соблюдать законодательство. ООО «Бухгалтерские технологии» постаралось изложить материал предельно ясно. Если остались вопросы – обращайтесь, поможем!
