Продажа доли самому хозяйственному обществу

Продажа доли в ООО или ОДО относится к категории ординарных операций. Эти типы хозобществ (в особенности – первый) пользуются популярностью в Республике Беларусь. Ничего сверхсложного в подобной сделке нет.

При этом представителям ООО «Бухгалтерские технологии» неоднократно приходилось корректировать, а то и делать с нуля такие операции только по причине того, что бизнесмены не обладали достаточными знаниями. Как следствие – ошибки, которые приходится исправлять. Сегодня приведем алгоритм, расставляющий все по местам. Слушайте внимательно!

Шаг 1. Принятие решения о продаже доли в уставном фонде

Если имеет место намерение продать долю, нужно брать в расчет несколько моментов. Среди них присутствуют и те, которые прямо установлены нормативами, и вытекающие из смежных правоотношений.

Продажа доли допускается, если:

• она полностью оплачена;
• сохраняется максимальный размер доли участника;
• остается прежним соотношение долей.

Если в компании только один учредитель, продать ей же невозможно, что вытекает из Закона о хозяйственных обществах.

Бывают случаи, когда доля приобретена в браке, а значит – находится в совместной собственности супругов. Тогда нужно получить согласие «второй половины». Форму белорусское право не устанавливает, но рекомендуем все делать письменно, чтобы избежать ненужных споров.

Если продавец является физлицом, решение о продаже принимается устно и самостоятельно. Когда разговор о компании, уместна только письменная форма, а выносит такой вердикт собственник имущества или уполномоченный орган.

Порядок принятия решения в ситуации с юрлицом зависит от ряда моментов:

1. Организационно-правовая форма.
2. Положения устава.
3. Требования законодательства.

Если анализировать практику ООО «Бухгалтерские технологии», обычно это делают в рамках общего собрания. Учредительной документацией может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Шаг 2. Извещение ООО о продаже доли

Обязательное условие продажи. В корреспонденции указывается срок для ответа, который определяется уставом не может быть более 30 дней. Если в отведенное время отклик не получен, появляется право предложить долю самому хозяйственному обществу.

Как уведомить ООО о такой возможности? Это принято прописывать в учредительной документации. Обычно в извещении указываются следующие сведения:

• намерение реализовать долю;
• условия сделки;
• цена и схема оплаты;
• срок и способ ответа;
• указание на то, что участники общества не воспользовались правом преимущественного приобретения.

Шаг 3. Принятие решения о покупке доли или отказе

Как читатель уже догадался, это делает непосредственно ООО. Срок указывается в уставе, но не способен оказаться дольше 30 дней. Принимается в рамках собрания участников простым большинством голосов.

Если говорить о процедуре подготовки, созыва и проведения этого мероприятия, никакие особенные требования не выдвигаются. О вердикте принято сообщать лицу, с которым планируется купля-продажа доли в ООО или ОДО.

Шаг 4. Получение согласия антимонопольного органа

Требуется не всегда. Нужно запрашивать положительный вердикт только в случае, когда сделка способна повлиять на конкуренцию. Чтобы говорить конкретнее, озвучим ряд ситуаций:

1. Доминирующий покупатель приобретает долю хозобщества, функционирующего на этом же рынке.
2. Юрлицо или физлицо (не ИП) желает приобрести 25 и более процентов долей в предприятии, которое преобладает на товарном рынке.

При этом согласование потребуется, если:

• балансовая стоимость активов фирмы, доля в которой покупается, превышает 200 000 БВ;
• объем выручки такой компании превышает 400 000 БВ;
• организация включена в реестры доминантов или естественных монополий.

Для получения согласия направляется соответствующее заявление, к которому прилагаются необходимые документы. Если нет нужды на это, все равно стоит уведомить о купле-продаже не позднее месяца с момента совершения сделки.

Шаг 5. Заключение договора купли-продажи

Продажа доли фиксируется в простой письменной форме. Допускается нотариальный вариант, если это указано в уставе и между сторонами достигнуто такое соглашение. Договор обязан соответствовать требованиям, установленным в Законе о хозяйственных обществах.

Считается заключенным, если участников сделки устраивает каждое существенное условие:

1. Предмет.
2. То, что озвучено в нормативах применительно к такому типу правоотношений.
3. То, в отношении чего по заявлению одной из сторон должно достигаться соглашение.

Обычно в такую документацию включают следующее:

• наименование сторон;
• цена доли;
• момент перехода прав;
• штрафные санкции за несвоевременное перечисление средств и т.д.

Шаг 6. Продажа доли или распределение между участниками хозобщества

Приобретя долю, компания имеет право продать участникам или третьим лицам, если это предусмотрено уставом, а также распределить между членами организации. Пропорции соразмерны долям. На операцию отводится год с момента приобретения. В противном случае придется уменьшить уставный фонд на величину этой доли.

Шаг 7. Внесение изменений в устав

Корректировка состава участников влечет изменение учредительной документации. Чтобы это сделать, надо:

1. Принять соответствующее решение.
2. Зарегистрировать новую редакцию или изменения/дополнения.

Процедура не имеет каких-либо особенностей. Выполнить необходимо в течение 2 месяцев с даты получения ООО уведомления о продаже доли.

Перераспределение долей между членами хозобщества не является причиной для прямого указания в законодательстве на внесение изменений в устав. Но сведения о размере должны в нем содержаться, а значит – следует корректировать.

Невнесение изменений в учредительную документацию ООО – повод для административной ответственности в виде штрафа до 30 БВ. Непредставление устава для регистрации является причиной для санкций в размере до 20 БВ.

Таким образом, продажа доли в ООО способна обернуться негативными последствиями, если не соблюдать законодательство. ООО «Бухгалтерские технологии» постаралось изложить материал предельно ясно. Если остались вопросы – обращайтесь, поможем!