Слияние – одна из форм реорганизации, при которой 2 и более юрлица объединяются в новую организацию, прекращая при этом самостоятельное существование на рынке. Стоит отметить, что реорганизация относится к категории явлений, слабо раскрытых в белорусском законодательстве.
Данное обстоятельство вызывает двоякое толкование. Так, сотрудникам ООО «Бухгалтерские технологии» приходилось сталкиваться с мнением, что создание филиала, представительства, отдела тоже считается реорганизацией, что в корне неверно, ведь в таком контексте не ведется разговор о юридическом лице, которое отвечает по собственным обязательствам.
При этом в стране присутствует ярко выраженная потребность в информации по указанному направлению права. Как раз поэтому сегодня хотим поговорить о слиянии, алгоритме его осуществления, а также о ситуациях, в которых такое решение представляется актуальным.
Как происходит слияние компаний?
Начнем с того, что указанная операция актуальна как для однородных (например, 2 хозобщества становятся единой компанией), так и для разнородных юрлиц (УП и ОДО становятся одним целым). При любом течении событий в итоге можно получить не только хозобщество, но и унитарное предприятие.
У юристов в активе присутствуют пошаговые алгоритмы проведения реорганизации. Слияние исключением не является. Чтобы произвести такую операцию, потребуется пройти несколько этапов. Приведем каждый, ведь только так можно дать читателю объективное представление о процедуре.
Подготовительный этап
Эта часть операции состоит из нескольких стадий. Важно внимательно отнестись к каждому шагу. Иной подход способен привести как минимум к проволочкам.
Принятие соответствующего решения
Происходит в рамках общего собрания или единолично (зависит от формы предприятий). В документ, подтверждающий этот факт, целесообразно внести следующие сведения:
- условия слияния;
- порядок и сроки уведомления заинтересованных лиц;
- порядок и сроки проведения инвентаризации;
- составление и подписание передаточных актов;
- разработка проекта договора о слиянии;
- прочие организационные моменты.
Проведение инвентаризации
К этому мероприятию непременно подключается бухгалтер. Важно, чтобы инвентаризацию активов и обязательств провел каждый участник слияния для последующего правопреемства тем лицом, которое будет создано в итоге.
Правопреемник при уплате налогов и сборов пользуется всеми правами и исполняет все обязанности, которые предусматриваются налоговым законодательством РБ.
Результатом указанной процедуры считается инвентаризационный акт.
Составление передаточных актов
Эти документы обязаны содержать сведения о правопреемстве по обязательствам субъектов, подвергающихся реорганизации. Важно учитывать и те обязательства, которые оспариваются на момент слияния. Сроки подписания актов указываются в решении о реорганизации. Потом их необходимо утвердить в уполномоченном органе.
Уведомление заинтересованных лиц
К их числу принято относить кредиторов, налоговые органы, ФСЗН, «Белгосстрах», органы статистики, работников и иных лиц, с которыми присутствуют договорные отношения.
Свои требования кредиторы способны заявить в течение 30 дней с момента получения уведомления о слиянии. Кроме того, могут требовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
Не отправив информацию заинтересованным лицам, столкнетесь с тем, что слияние признают недействительным. Для этого кредиторам требуется только отправить соответствующие заявления.
Разработка проекта договора слияния
Настоятельно рекомендуем подключать к подобной работе профессиональных юристов. Только при таком отношении сумеете избежать неприятных ошибок. В результате создается согласованный проект, который утверждается уполномоченными органами каждого участника рассматриваемой сегодня операции.
Основной этап
Предварительная стадия завершена. Теперь стоит переходить к действиям, которые требуются для осуществления слияния двух и более организаций в единое целое. Приводим каждую стадию.
Заключение договора о слиянии
Стоит понимать, что нет четкого указания на гражданско-правовую природу этого документа, поэтому применимы и положения об обязательствах из корпоративного законодательства. Эксперты ООО «Бухгалтерские технологии» считают, что в структуру договора стоит включить следующее:
- Обязанности участников.
- Виды деятельности.
- Размер уставного фонда.
- Соотношение долей.
- Условия распределения прибыли и убытков.
- Основные положения устава.
- Органы управления.
- Другие моменты.
Договор вступает в законную силу с момента утверждения общим собранием.
Согласование наименования создаваемого хозяйствующего субъекта
Рекомендуем проверять уникальность заранее. Кроме того, может потребоваться разрешение знаменитости на использование имени или псевдонима. Согласование происходит в уполномоченном органе, который по результатам рассмотрения выдает справку.
Разработка и утверждение устава
Крайне значимо, чтобы документ создавался юристами с соответствующим опытом. Не забудьте указать, что новое лицо образуется в результате слияния. Отнеситесь ответственно, ведь устав задает тон всей остальной деятельности.
Внесение изменений в передаточные акты
Стоит отметить, что в реальной жизни слившиеся компании еще какое-то время продолжают функционировать. Как раз поэтому могут произойти некоторые изменения, которые стоит зафиксировать в актах. Порядок внесения корректив тот же, что и при первоначальном составлении.
Уничтожение печатей и закрытие счетов компаний, прошедших слияние
Если имеются остатки финансовых средств, их можно передать созданному лицу. Для этого нужно перевести на временный счет для последующего зачисления в пользу новой компании.
Государственная регистрация хозяйствующего субъекта
Чтобы оформить юрлицо, образовавшееся в результате реорганизации (слияния), требуется представить в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление по установленной форме;
- устав в 2 экземплярах, а также цифровая версия;
- выписка из торгового регистра или паспорт с переводом – для иностранцев;
- квитанция об уплате госпошлины;
- свидетельства о регистрации реорганизуемых предприятий.
Реорганизуемые фирмы считаются прекратившими работу с того момента, как внесены сведения в регистр о регистрации нового субъекта хозяйствования. С этого же момента он получает и права/обязанности завершающих работу лиц.
Этап организации деятельности новой компании
На этой стадии нужно назначить руководителей. Первыми на работу принимают директора и главного бухгалтера. После этого изготавливается печать, открывается расчетный счет, получается лицензия (если нужно), а также уведомляются контрагенты. Все, теперь бизнес продолжается в новом качестве!
Когда происходит слияние компаний?
Современный рынок знает немало примеров слияния. Скажем больше, наблюдается тренд увеличения бизнеса, в том числе и на территории бывшего СССР. Причины для такого хода различны:
- Конкуренция.
- Наличие крупных игроков в той или иной нише.
- Альтернативный путь ликвидации из-за долгов, ведь возможно объединение с кредитором.
- Диверсификация производства.
- Негативная репутация одной из компаний, что вынуждает к переменам.
- Стремление к расширению рынков сбыта.
- Желание повысить качество продукции.
- Попытка общего снижения затрат.
- Решение задач, направленных на рост инвестиционного потенциала.
- Желание увеличить стоимость акций.
Бухгалтерские проводки и перенос остатков при слиянии
При проведении слияния бухгалтеру необходимо обеспечить корректный перенос активов, обязательств и капитала реорганизуемых компаний в бухгалтерский учёт правопреемника.
Что включает корректный перенос:
- Закрытие баланса ликвидируемой организации с формированием итоговых остатков по всем счетам.
Формирование передаточного акта с обязательным отражением всех активов, обязательств, доходов будущих периодов, незавершённого производства, расчётов с фондами и бюджетом. - Перенос остатков на правопреемника по балансовой стоимости, в том числе:
– основных средств и начисленной амортизации,
– нематериальных активов,
– товарно-материальных запасов,
– дебиторской и кредиторской задолженности,
– резервов (по сомнительным долгам, отпускам, гарантийным обязательствам). - Отражение перехода имущества и обязательств проводками в учёте компании-приемника.
Это обеспечивает непрерывность учёта и исключает искажение финансовых показателей после завершения реорганизации.
Налоговые последствия слияния
Слияние компаний в Беларуси включает ряд обязательных действий в налоговом и финансовом контроле.
Что должен учесть бухгалтер:
- Налоговые обязательства не прекращаются, а переходят к правопреемнику: по НДС, подоходному налогу, налогу на прибыль, экологическим платежам и т. д.
- Ликвидируемая компания сдаёт завершающую отчётность по всем налогам и сборам на дату прекращения деятельности
- Правопреемник подает первичную отчётность с даты государственной регистрации изменений
- НДС по операциям, не завершённым на момент реорганизации, подлежит корректировке и переносу
- При наличии убытков ликвидируемой компании необходимо определить, может ли правопреемник их использовать
- При смене статуса плательщика (например, переход на УСН/с УСН) бухгалтер обязан проверить соблюдение условий применения режима после реорганизации
Инвентаризация при слиянии
Перед составлением передаточного акта обязательна полная инвентаризация имущества и обязательств обеих организаций
Процедура включает:
- Проверку наличия и состояния основных средств, ТМЦ, денежных средств, готовой продукции
- Сверку расчётов с дебиторами, кредиторами, сотрудниками, фондами, бюджетом
- Инвентаризацию незавершённого производства и нематериальных активов
- Оформление инвентаризационных описей и актов, которые становятся приложением к передаточному акту
- Устранение расхождений до утверждения документации по реорганизации
Инвентаризация обеспечивает прозрачность процесса и защищает правопреемника от непредвиденных обязательств
Первичные документы и архив
Правильная работа с первичными документами — основа законной реорганизации.
Что нужно сделать бухгалтеру:
- Проверить полноту первичных документов за весь период деятельности ликвидируемой организации
- Актуализировать договоры, акты, накладные и закрывающие документы.
- Обеспечить передачу архива по установленным правилам, в том числе электронного
- Определить лицо, ответственное за хранение документов ликвидируемой компании
- Обновить реквизиты на всех новых документах и уведомить контрагентов о смене деталей юридического лица
Нарушения в оформлении первичных документов могут привести к налоговым рискам для правопреемника.
Кадровый учёт при слиянии компаний
Сотрудники переходят к правопреемнику на условиях правопреемства, но бухгалтерия обязана провести корректное оформление.
Что должно быть сделано:
- Подготовить уведомления работникам о реорганизации (за 30 календарных дней)
- Внести изменения в штатное расписание.
- Оформить приказы о переводе работников и переносе трудовых договоров.
- Передать кадровые документы, личные дела и трудовые книжки.
- Обновить данные в ФСЗН, Белгосстрахе и отчётности по заработной плате.
Корректное оформление обеспечивает непрерывность стажа работников и отсутствие претензий со стороны контролирующих органов.
Уведомления государственных органов и банков
При слиянии бухгалтерия обязана своевременно уведомить все контролирующие структуры.
Обязательные уведомления:
- Налоговая инспекция — о прекращении деятельности одной компании и о правопреемстве
- ФСЗН — передача расчётов, обновление сведений по плательщику
- Белгосстрах — корректировка договоров обязательного страхования
- Статистика — сдача необходимой отчётности и обновление данных по ОКПО
- Банки — закрытие старых расчётных счетов и открытие новых на правопреемника
- Контрагенты — уведомление о смене реквизитов и переходе обязательств
Своевременные уведомления исключают блокировку платежей и расхождения в отчётности.
Финальные и первичные отчёты
В период реорганизации формируется два блока отчётных документов.
Отчётность ликвидируемой компании:
- Бухгалтерская отчётность на дату прекращения деятельности
- Налоговые декларации по всем обязательным налогам
Статистическая отчётность, если предусмотрено
Отчётность правопреемника:
- Первичная бухгалтерская отчётность с учётом принятых активов и обязательств
Обновлённые декларации по налогам - Корректировки по НДС, прибыли и другим налогам в соответствии с передаточным актом
Типичные ошибки и риски при слиянии
Ошибки на этапе реорганизации могут стоить компании штрафов и искажений финансового учёта.
Наиболее частые риски:
- Неполная инвентаризация, приводящая к пропущенным обязательствам
- Ошибки в передаточном акте
- Потеря первичных документов при передаче архива
- Двойное отражение доходов или расходов в разных периодах
- Неверный перенос остатков и амортизации
- Несвоевременное уведомление банков и контролирующих органов
- Ошибки в кадровом оформлении сотрудников
Если объединяются конкуренты, принято говорить о горизонтальном слиянии. Вертикальным называется такой процесс, при котором сливаются разные направления бизнеса. Если, к примеру, единым целым становятся производитель шин и автозавод, принято говорить о родовом слиянии. Существуют и другие разновидности, в том числе и на международном уровне.
Главная выгода рассматриваемой процедуры кроется в быстром положительном эффекте. Относительно легко бизнесмены становятся собственниками предприятия с отлаженной организационной структурой, которое достойно представлено на рынке.
Присутствуют и недостатки, но ООО «Бухгалтерские технологии» считает, что лучшим способом борьбы с негативными проявлениями можно считать заблаговременный расчет. Трезво оценивайте выгоды, будьте готовы к повышенным затратам и стремитесь четко отслеживать решение кадровых проблем. При таком подходе останется только подсчитывать прибыль!
